森源钛矿控股完成後持续关连交易供电协议

　　如本公司日期为二零一零年八月十日之公布所宣布，於完成後，目标集团之各成员公司（包括项目公司）已成为本公司之附属公司。

　　收购事项完成（即二零一零年八月十日）後，项目公司已继续向关连人士供应及销售电力。根据上市规则第14A.41条，项目公司与关连人士之间之持续交易构成本公司之持续关连交易，本公司须遵守上市规则所载之规定。根据上市规则第十四A章，持续关连交易可分类为(1)获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定之交易；及(2)不获豁免持续关连交易之交易。

　　不获豁免之持续关连交易

　　董事将召开股东特别大会以寻求独立股东之批准，其中包括，批准不获豁免之持续关连交易、供应协议（巨源公司）及供应协议（能源公司），以及其各自之年度上限。独立股东将於股东特别大会上按投票方式进行表决。

　　本公司将成立独立董事委员会，就供应协议（巨源公司）及供应协议（能源公司），以及其各自之年度上限是否(i)在本集团日常一般业务过程中；(ii)按一般商业条款订立；及(iii)对独立股东而言是否属公平合理，以及是否符合本公司及股东整体之利益向独立股东提供意见。

　　本公司将就此委聘独立财务顾问，就供应协议（巨源公司）、供应协议（能源公司）及其各自之年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　载有（其中包括）(i)持续关连交易之进一步详情，特别是供应协议（巨源公司）、供应协议（能源公司）及其各自之年度上限；(ii)当中载有独立财务顾问就供应协议（巨源公司）、供应协议（能源公司）及其各自之年度上限向独立董事委员会及独立股东提供之意见之独立财务顾问函件；(iii)独立董事委员会向独立股东作出之推荐意见；及(iv)股东特别大会通告之通函将由本公司根据上市规则於实际可行情况下尽快寄发予股东。根据目前可得之资料，由於需要更多时间根据上市规则编制将载入该通函之资料（包括独立财务顾问函件），因此董事预计该通函将於二零一零年十月八日寄发。

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　　兹提述森源钛矿控股有限公司（「本公司」，连同其附属公司「本集团」）日期为二零零九年十一月二十三日、二零零九年十二月十一日、二零一零年二月八日、二零一零年三月三十一日、二零一零年七月十六日及二零一零年八月十日之公布以及日期为二零一零年六月二十八日之通函（「通函」），内容有关昇晖有限公司之非常重大收购事项。除另有指明者外，本公布所用词汇与通函所界定者具有相同涵义。

　　如本公司日期为二零一零年八月十日之公布所宣布，於完成後，目标集团之各成员公司（包括项目公司）已成为本公司之附属公司。

　　背景资料

　　如通函所披露，项目公司销售电力予（其中包括）中凯实业集团及其附属公司，即：

　　1.山西中凯集团灵石电建工程有限公司（「电建公司」），由中凯实业集团拥有62.17%之权益；

　　2.山西中凯集团物业管理有限公司（「物业公司」），由中凯实业集团拥有80%之权益；

　　3.山西中凯集团麒麟大酒店有限公司（「麒麟公司」），由中凯实业集团全资拥有；

　　4.山西中凯集团灵石巨源石墨化有限公司（「巨源公司」），由中凯实业集团拥有53%之权益；及

　　5.山西中凯集团灵石能源开发有限公司（「能源公司」），由中凯实业集团拥有51%之权益；

　　－统称「关连人士」。

　　当项目公司成为本公司之附属公司时，根据上市规则，作为项目公司全部股本权益之31.68%之持有人，中凯实业集团於完成时已成为关连人士；因此，电建公司、物业公司、麒麟公司、巨源公司及能源公司均成为本公司之关连人士。

　　收购事项完成（即二零一零年八月十日）後，项目公司已继续向关连人士供应及销售电力。根据上市规则第14A.41条，项目公司与关连人士之间之持续交易构成本公司之持续关连交易（「持续关连交易」），本公司须遵守上市规则所载之规定。根据上市规则第十四A章，持续关连交易可分类为(1)获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定之交易；及(2)不获豁免持续关连交易之交易（「不获豁免之持续关连交易」）。

　　与关连人士进行之持续关连交易已及将继续在本集团日常一般业务过程中，按一般商业条款及按对股东整体而言属公平合理之条款进行。

　　董事将召开股东特别大会（「股东特别大会」）以寻求独立股东之批准，其中包括，批准不获豁免之持续关连交易、供应协议，以及其各自之年度上限（定义见下文）。独立股东将於股东特别大会上按投票方式进行表决。

　　持续关连交易

　　下文所载交易指收购事项完成後仍继续进行之持续关连交易。

　　1.与电建公司之交易

　　电建公司为一间根据中国法律成立之公司，从事电建工程业务。项目公司尚未与电建公司订立任何供应协议。

　　2.与物业公司之交易

　　物业公司为一间根据中国法律成立之公司，从事物业发展业务。项目公司并无与物业公司订立任何供应协议。

　　3.与麒麟公司之交易

　　麒麟公司为一间根据中国法律成立之公司，从事酒店营运业务。项目公司并无与麒麟公司订立任何供应协议。

　　4.与巨源公司之交易

　　巨源公司为一间根据中国法律成立之公司，从事制造钢铁及钢铁相关配套产品业务。与巨源公司之供应协议於二零一零年二月二日订立（经日期为二零一零年九月三日之补充协议补充）（「供应协议（巨源公司）」），据此，於截至二零一二年十二月三十一日止三年各年，项目公司将以参照於某特定月份向巨源公司供应电力之实际总额及省级价格监管部门设定之电价而厘定之价格向巨源公司供应电力。巨源公司应付项目公司之价格将由巨源公司自收到项目公司发出之账单之日起五天内以现金支付。补充协议（巨源公司）及三年各年之年度上限须由独立股东於股东特别大会上批准後方可作实。

　　5.与能源公司之交易

　　能源公司为一间根据中国法律成立之公司，从事钢铁制造业务。与能源公司之供应协议於二零一零年九月三日订立（「供应协议（能源公司）」），据此，於截至二零一二年十二月三十一日止三年各年，能源公司将以参照现行市价而厘定之价格每千瓦时约人民币0.4元每年向能源公司供应约48,000,000千瓦时之电力。能源公司应付项目公司之价格将每月以现金支付。供应协议（能源公司）及三年期各年之年度上限须待独立股东於股东特别大会上批准後方可作实。

　　年度上限及厘定

　　与关连人士之交易之年度上限（「年度上限」）如下：

　　人民币金额

　　二零一零年

　　二零一零年八月十日至

　　八月十日至二零一零年截至以下日期止年度

　　二零一零年十二月二零一一年二零一二年

　　与以下各方订立之九月二日三十一日十二月十二月

　　供应协议：期间期间三十一日三十一日

　　电建公司060,00060,00060,000

　　物业公司0270,000440,000440,000

　　麒麟公司0150,000440,000440,000

　　巨源公司999,9834,800,00010,900,00014,400,000

　　能源公司04,000,00021,620,00021,620,000

　　最低豁免水平

　　收购事项完成（即二零一零年八月十日）後，项目公司已继续向各关连人士供应及销售电力。假设於二零一零年九月二日之後不会进行其他交易，根据上市规则第14A.41条，该等交易构成持续关连交易，符合上市规则第14A.33(3)条所载之最低豁免水平，因此可获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。

　　建议年度上限

　　於厘定截至二零一零年十二月三十一日、二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止三个财政年度各年之持续关连交易之建议年度上限时，董事会曾考虑以下主要因素：

　　(a)完成前项目公司与关连人士进行之交易之历史交易金额；

　　(b)考虑到项目公司生产之电量预期会增加後，交易量之估计增长；及

　　(c)项目公司自二零零九年以来适用之电价约为每千瓦时人民币0.4221元。

　　倘(i)於供应协议有效期内之任何财政年度，任何关连人士根据供应协议应付之价格总额超逾有关年度之年度上限，或(ii)更新任何有关供应协议或交易条款有重大变动，则本公司须遵守上市规则第十四A章有关关连交易之规定。

　　订立更新供应协议之理由及利益

　　本公司为一间投资控股公司，其附属公司主要从事(a)买卖多种类型之地毯；(b)勘探及开采天然资源；及(c)经营一座热电联合生产厂。然而，由於近期发现失去勘探牌照，故董事会目前拟暂停其天然资源勘探及开采业务，直至本集团就开采业务重夺附属公司之控制权及勘探牌照。然而，本集团将继续从事买卖各种类型之地毯及经营一座热电联合生产厂房。有关失去勘探牌照之进一步资料，请参阅本公司日期分别为二零一零年八月二十六日及二零一零年八月二十七日之公布。

　　持续关连交易预期将在项目公司之日常一般业务过程中经常持续进行。

　　董事（包括独立非执行董事）认为，供应协议及据此拟进行之交易乃在本集团之日常一般业务过程中，经订约双方按公平原则磋商及按一般商业条款订立。董事（包括独立非执行董事）相信，供应协议之条款及年度上限属公平合理，且符合本公司及其股东整体之利益。

　　项目公司一直向关连人士供应及销售电力。董事认为与关连人士订立供应协议将使本集团获得来自电热业务之收益。

　　上市规则之涵义

　　鉴於关连人士乃本公司之关连人士（如上文所述），故根据上市规则第十四A章，持续关连交易构成本公司之持续关连交易，可分类为(1)获豁免遵守有关申报、年度审核、公告及独立股东批准规定之交易；及(2)不获豁免持续关连交易之交易。

　　完全豁免

　　1.与电建公司之交易

　　由於参照截至二零一二年十二月三十一日止三年各年与电建公司之交易之各年年度估值每年计算之各适用百分比率（溢利比率除外）均低於5%，且年度代价不足1,000,000港元，因此根据上市规则第14A.33(3)(c)条，与电建公司之交易构成获豁免持续关连交易，可获豁免遵守上市规则第十四A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。

　　2.与物业公司之交易

　　由於参照截至二零一二年十二月三十一日止三年各年与物业公司之交易之各年年度估值每年计算之各适用百分比率（溢利比率除外）均低於5%，且年度代价不足1,000,000港元，因此与物业公司进行之交易构成上市规则第14A33(3)(c)条之获豁免持续关连交易，可豁免上市规则第十四A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。

　　3.与麒麟公司之交易

　　由於参照截至二零一二年十二月三十一日止三年各年与麒麟公司进行之交易之各年年度估值每年计算之各适用百分比率（溢利比率除外）均低於5%，且年度代价不足1,000,000港元，因此与麒麟公司进行之交易构成上市规则第14A33(3)(c)条之获豁免持续关连交易，可豁免上市规则第十四A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。

　　不获豁免之持续关连交易

　　4.与巨源公司之交易

　　由於参照截至二零一二年十二月三十一日止三年各年根据供应协议（巨源公司）进行之交易之各年年度估值每年计算之各适用百分比率（溢利比率除外）均高於25%，因此根据供应协议（巨源公司）进行之交易及有关年度上限须遵守上市规则第十四A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。

　　5.与能源公司之交易

　　由於参照截至二零一二年十二月三十一日止三年各年根据供应协议（能源公司）进行之交易之各年年度估值每年计算之各适用百分比率（溢利比率除外）均高於25%，因此根据供应协议（能源公司）进行之交易及有关年度上限须遵守上市规则第十四A章有关申报、年度审核、公告及独立股东批准之规定。

　　本公司将成立独立董事委员会（「独立董事委员会」），就供应协议（巨源公司）及供应协议（能源公司），以及其各自之年度上限是否(i)在本集团日常一般业务过程中；(ii)按一般商业条款订立；及(iii)对独立股东而言是否属公平合理，及是否符合本公司及股东整体之利益，以及供应协议（巨源公司）、供应协议（能源公司）及其各自之年度上限对独立股东而言是否属公平合理，及是否符合本公司及股东整体之利益向独立股东提供意见。独立董事委员会将在考虑独立财务顾问之推荐意见後，对就有关供应协议（巨源公司）、供应协议（能源公司）及其各自之年度上限之决议案如何在股东特别大会上投票向独立股东提供意见。

　　本公司将就此委聘独立财务顾问，就供应协议（巨源公司）及供应协议（能源公司）及其各自之年度上限向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　本公司将根据上市规则第14A.45条於其其後刊载之年报及账目中披露有关持续关连交易之资料。

　　载有（其中包括）(i)持续关连交易之进一步详情，特别是供应协议（巨源公司）、供应协议（能源公司）及其各自之年度上限；(ii)当中载有独立财务顾问就供应协议（巨源公司）、供应协议（能源公司）及其各自之年度上限向独立董事委员会及独立股东提供之意见之独立财务顾问函件；(iii)独立董事委员会向独立股东作出之推荐意见；及(iv)股东特别大会通告之通函将由本公司根据上市规则於实际可行情况下尽快寄发予股东。根据目前可得之资料，由於需要更多时间根据上市规则编制将载入该通函之资料（包括独立财务顾问函件），因此董事预计该通函将於二零一零年十月八日寄发。