鞍攀意外重组：整体上市计划促成双方联姻

　　这是“不错的结局”，还是“最糟糕的结果”？

　　延宕三年之后，攀钢集团有限公司(下称攀钢或攀钢集团)“寻找婆家”之路暂画句号。

　　2010年5月26日，国资委企业改革局发布消息称，经报国务院批准，鞍山钢铁集团公司(下称鞍钢)与攀钢实行联合重组。重组后，鞍钢与攀钢整体划入新设立的鞍钢集团公司，均作为鞍钢集团公司的全资子公司，不再是国务院国资委的直接监管企业。

　　而鞍钢与攀钢旗下各有一家上市公司，如何整合，国资委文件并未提及。

　　对于“攀鞍配”的利弊优劣及前景，各方存在截然对立的评判。而在重组过程中，颇为戏剧性的是，攀钢从走上“被重组”之路，到辗转于另外三大钢铁央企之间，直至最终“花落”鞍钢，一个关键原因却是一场“意外”。

　　攀钢日渐掉队

　　位于四川与云南交界地带，地处金沙江河谷的攀钢，始建于1965年。在当时“三线建设”大战略下，来自全国10万名建设大军中，有不少人来自鞍钢。

　　时至今日，攀钢已形成年产铁830万吨、钢940万吨、钢材890万吨、钒制品2万吨、钛精矿30万吨、钛白粉9.3万吨的规模。

　　业界公认，攀钢最大优势在于其独特的资源储藏。

　　攀钢所处的攀(枝花)西(昌)地区是中国乃至世界矿产资源最富集的地区之一，蕴藏的钒钛磁铁矿资源近96亿吨，是仅次于鞍(山)本(溪)地区的全国第二大铁矿基地。其中钒、钛资源储量分别占世界储量的11.6%和35%，占中国储量的52%和95%。此外，攀西地区水能(如二滩水电站)、煤炭及冶金辅料资源也非常丰富。

　　上述资源虽非攀钢独有，但攀钢每年的铁矿石进口量只占其全部用量的10%。这在国内钢企中已属难得。

　　在资本运作方面，1996年攀钢旗下即有控股公司上市，此时的攀钢属于国内十大钢厂之一。

　　但是，丰富的资源和较早的股份制改革并未提升攀钢的地位，其市场占有率和企业排名反而节节下滑。

　　2009年，攀钢集团营业收入达到430亿元左右，但亏损近20亿元，上市公司亏损了15.51亿元，股票代码因此被打上*ST标志，面临退市风险。

　　2010年一季度，*ST钢钒(今年4月更名*ST钒钛)如愿扭亏为盈，实现营业收入96.39亿元，净利润1.76亿元。

　　在接受《财经》记者采访时，攀钢集团有管理层人士确认，截至目前，集团几乎所有的经营性资产都已装入上市公司，这占到了集团总资产90%以上。而截至2009年年底，集团总资产在650亿元左右，负债400多亿元，净资产在200亿元左右。

　　对于攀钢“不进反退”，该人士解释说：“攀钢地处多山的攀西地区，交通不发达，外销产品主要依靠成昆铁路运输，目前成昆线已不堪重负，远远无法满足需要。成昆线的复线工程，今年1月才开工，最早也得到2014年才能竣工。而水路，虽然我们在金沙江的上游，水道却从来无法满足航运的条件需求。这些都限制了我们规模，导致了竞争力的下降。”

　　攀钢的人力资源成本向来很高，企业办社会现象严重，在岗职工10万人，每年人力资源开支30多亿元。“攀枝花市由攀钢而兴起，是相对闭塞的资源型城市，缺乏吸纳就业的岗位，因此无法实施大规模的员工下岗分流。”上述人士说。

　　攀钢在技术上的劣势也不容忽视。攀钢拥有世界上储量最大的钛资源，其钛产业“到目前，一直还是亏损的”。原因很简单，在钛的提炼、冶炼技术上，攀钢始终未过关，迄今仍然只能生产低端的钛白粉，无法延伸到产业高端——海绵钛、金属钛领域。

　　亦有攀钢从业者直斥管理层的能力：“守着金饭碗讨饭吃，开口闭口就是客观条件限制，这如何让人信服？！企业办社会现象的确存在，但攀钢一线工人长年低工资、每个月1000多元，管理层却待遇很好，多在成都等地买房置业的情况，怎么不说？！”

　　对于企业现状，攀钢一位高管坦承：“在这个行业，我们可能连前20名都排不到了。每次去北京开国资委的会议，攀钢的位置，基本都在最后两排。”

　　谁来重组攀钢

　　攀钢“被重组”，发轫于国资委2007年前后提出的“三三原则”。

　　2006年12月，国务院国资委发布《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，提出到2010年，国务院国资委履行出资人职责的企业(即“央企”)，从当时的155家，调整和重组至80家至100家。

　　对于什么样的企业将被调整或重组，国资委主任李荣融多次公开表态称，“三年之内要做到行业前三名，否则，国资委给你们找婆家。”这就是所谓的“三三原则”。

　　具体到钢铁行业，共有四家中央钢企——宝钢、鞍钢、武钢和攀钢。无论是规模，还是利润效益、技术水平，相对最落后的攀钢成为了被重组对象。公开数据显示，宝钢股份(6.18,0.13,2.15%)(600019.SH)2009年营业总收入高达1485.3亿元，净利润58.2亿元；武钢股份(4.74,0.13,2.82%)(600005.SH)营业收入则达537.1亿元，净利润15.2亿元；鞍钢股份(7.91,0.23,2.99%)(000839.SZ/000347.HK)完成营业收入701.3亿元，净利润7.3亿元。

　　谁来重组攀钢？

　　地缘优势明显的武钢最早公开表态。2005年7月，中国颁布第一部真正意义上的钢铁产业政策——《钢铁产业发展政策》，明确提出通过兼并重组实现产业结构调整的发展道路，国家支持联合重组的企业扩大规模。

　　此后，盘踞中部地区的武钢强势推出其中西南发展战略，先后吃下颚钢、柳钢、昆钢，武钢集团规模迅速膨胀。

　　在2005年年底完成对柳钢的重组之际，武钢总经理邓崎琳就在公开场合表示，武钢中西南战略的西部，即是指攀钢。2006年，邓崎琳在北京参加“中国钢铁工业协会第二届常务理事扩大会议”时，再次表达了重组攀钢的意愿。

　　2007年，武钢兼并昆钢，邓崎琳公开对媒体称，攀钢集团董事长樊政炜私下打电话给他，希望武钢来重组攀钢。

　　知情者介绍，对于武钢的“单方面”表态，樊政炜“相当恼火”。樊也曾公开“辟谣”称：“明明是他想重组，他倒说我想重组。”

　　樊政炜在就职于攀钢前，曾在武钢工作长达32年。攀钢集团一位中层干部称，尽管樊出身于武钢，但“好不容易出来当了老大，怎么可能再次屈居人下？武钢入主攀钢只是邓崎琳的一厢情愿罢了。”而作为中国钢铁领头羊的宝钢，原本是“最中意的郎君”。

　　早在2008年，《财经》记者即从多方渠道确认，国务院国资委在当年年初，即确定了由宝钢重组攀钢的原则，此举亦得到国家发改委等相关部门的支持。

　　一位接近攀钢的业内资深人士在当时接受《财经》记者采访时亦表示，中国惟有宝钢有足够的资金实力来帮助攀钢实现更大规模的发展，这是“业内共识”。

　　而宝钢方面，2008年7月28日，宝钢成立钢铁发展规划委员会，时任宝钢董事长的徐乐江在钢铁发展规划委员会首次大会上指出，要合理安排各个区域的战略布局，早日实现8000万吨钢铁产能。当时宝钢自身产能仅为2000多万吨，即使加上广东湛江千万吨级项目，要实现8000万吨的目标，宝钢仍需要完成一系列收购兼并。

　　攀钢对于宝钢的态度则比较矛盾。“我们不是没有考虑过与宝钢重组的问题，与武钢、鞍钢相比，宝钢的资金、技术和市场渠道皆为最优。但另一方面，宝钢非常强势，如果我们被它兼并了，地位会被大大矮化，整个攀钢产能还不及它新上的一个湛江项目，企业将丧失自主权。就像新疆的八一钢铁(10.95,0.37,3.50%)，被兼并后，那不是做‘弟弟’或做‘儿子’的问题，而是可能做了(宝钢的)‘孙子’。”一位攀钢的内部人士如是向《财经》记者表述。

　　在攀钢的管理层看来，留在四川，成为省属企业，其实也是一种选择。上述攀钢人士称：“留在四川，我们是四川企业的老大，副部级待遇也不变，而且有自主发展权，我们有资源优势，有信心能够发展得好的。这其实是最好的结果。”

　　“攀钢有意，四川有心”。在采访中，《财经》记者获知，在2007年－2008年传出攀钢集团将被重组消息之初，四川省政府副省长李成云(2006年－2007年，曾任四川省国资委主任)，就曾数次带队前往北京，走访国资委，希望能将攀钢集团划拨归四川。“5·12”地震后，四川省又以加大支援灾后重建等理由，希望再次说服国资委，依然未成。

　　一位四川省官员转述国资委拒绝的理由：“央企股权无论是划拨还是转让给地方，几乎没有先例；同时国务院国资委自己本身有做大做强钢企的意愿吧。”

　　“阴差阳错”，缘定鞍钢

　　真正将攀钢推入鞍钢怀中的，既不是国资委，也不是鞍钢或攀钢哪一家，而是随着攀钢整体上市计划推出的“现金选择权”方案。

　　2008年4月14日，国务院国资委原则批准攀钢整体上市方案。根据方案，攀钢以当时旗下最主要的上市公司，时称攀枝花新钢钒(8.08,-0.01,-0.12%)股份有限公司(000629.SZ，下称攀钢钢钒)为主，通过换股方式吸收合并旗下另外两家上市公司重庆钛业股份有限公司(000515.SZ，下称攀渝钛业)和四川长城特殊钢股份有限公司(000569.SZ，下称长城股份)，实现整体上市。

　　为确保上述资产整合顺利完成，攀钢向上述三家上市公司的小股东提供了一个“现金选择权”方案，即不愿意换股的小股东可按一个指定价格，将持有股份卖给指定担保人。

　　攀钢想到的第一个担保人选是宝钢。如前所述，2008年年初，也在攀钢公布整体上市方案以前，国资委就确定由宝钢重组攀钢。不过，国资委这次没有同意宝钢出面为攀钢的整体上市方案担保。其原因是国资委希望攀钢股价降得低一点，利于宝钢的重组。

　　接近宝钢决策层的人士称，在宝钢内部，对于是否要介入攀钢重组存在较大的分歧，一方面意见认为攀钢资产尚属不错，可以兼并；另一方面则认为，现金选择权风险过大，不宜援手。最终宝钢搁置了重组攀钢的方案。

　　没有担保方，攀钢整体上市方案无法获得批准。

　　彼时的攀钢仍对划拨四川抱有希望，现金选择权此刻犹如双刃剑。攀钢做强须经整体上市一关，而一旦留守地方计划落空，现金选择权的承担方极有可能成为未来的归属。

　　面对武钢的觊觎和宝钢的谨慎，攀钢举棋不定之际，鞍钢已有所察觉。知情人士透露，鞍钢集团总经理张晓刚力排众议，决定对攀钢施以援手。他明确对樊表示，鞍钢不参与攀钢重组，但愿意出钱担任攀钢整体上市的现金选择权第三方。

　　张晓刚说服鞍钢高层的理由为，在之前几家央企类似的案例中，没有一家行权，因此这是一项“无风险”的买卖。在他看来，这不仅帮助了自己兄弟，也给了国资委一个面子。

　　鞍钢做这番考虑之时，正值2008年初，当时攀钢钢钒股价约为13元，因此9.59元的行权价格离市场价格仍有一段空间，鞍钢的友情援助看似并不会产生实际支出。

　　2008年5月9日，鞍钢宣布成为整体上市现金选择权第三方。鞍钢承诺，愿分别以每股9.59元、14.14元和6.50元收购攀钢钢钒、攀渝钛业和长城股份的流通股。

　　资本市场风云突变。随着A股在3000点附近加速下落，2008年6月之后，攀钢钢钒股价开始跌破鞍钢现金选择权的行权价。8月1日，“攀钢系”股票集体跌停，攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份当日报收8.12元、12.09元和5.58元，远低于现金选择权价格。

　　银河证券钢铁行业分析师孙勇曾向《财经》记者表示。此时的鞍钢已经是上述三家上市公司股价涨跌的利益直接相关者。如果攀钢钢钒、攀渝钛业、长城股份的股价未来不能在9.59元、14.14元和6.50元换股价之上，鞍钢很可能面临被迫拿出至少200亿元现金给投资者的困境。股价越低，意味着鞍钢将付出的代价越高。

　　此外，根据证监会颁布施行的《上市公司重大资产重组管理办法》，一旦攀钢流通股东大量行权，致使“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，或股本总额超过人民币4亿元的公司，社会公众持股的比例低于10%”这一条件达成，攀钢整体上市将戏剧性地演变成退市。

　　鞍钢认为现金选择权行权比例可能很高，准备爽约。证监会担心一旦行权比例过高，攀钢有退市风险，不批方案。鞍钢准备退出，宝钢正在进行尽职调查。一时间，谣言四起。

　　8月4日，“攀钢系”同时公告停牌。翌日，“攀钢系”澄清，市场传闻不实，鞍钢并未改变计划。

　　这次澄清公告并没有完全打消市场的疑虑，但殊不知在这短短几天中，鞍攀的合作已悄然发生了质变。

　　真正的鞍攀重组，正是始于这次“意外”。在这段“攀钢系”异动的日子里，是什么导致曾经誓言不参与攀钢重组的鞍钢，最终入主攀钢？